MENAC emite nova orientação sobre a designação do Responsável pelo Cumprimento Normativo

O Conselho de Administração do MENAC aprovou, no passado dia 8 de Outubro de 2025, uma nova orientação sobre a designação de Responsável pelo Cumprimento Normativo (RCN), que procura responder às dúvidas suscitadas sobre esta matéria.

Orientação n.º 1/2025 Designação de Responsável pelo Cumprimento Normativo (RCN). Nos termos da alínea d) do n.º 3 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro, na sua atual redação, constitui atribuição do MENAC emitir orientações e diretivas a que devem obedecer a adoção e implementação dos programas de cumprimento normativo (PCN) pelas entidades abrangidas pelo Regime Geral de Prevenção da Corrupção (RGPC).

O artigo 5.º do RGPC, anexo ao citado diploma legal, determina que deve ser designado um Responsável pelo Cumprimento Normativo (RCN) como elemento da direção
superior ou equiparado, o qual irá garantir e controlar a aplicação do PCN, devendo o mesmo exercer as suas funções de modo independente, permanente e com autonomia
decisória.
Tendo sido suscitadas várias questões em torno do tema da designação do RCN, e porque se entende como relevante uma maior uniformização do entendimento aplicável, até pela relevância central da figura do RCN no âmbito da gestão da implementação e execução de todo o PCN pelas entidades abrangidas, entende-se como relevante emitir a presente orientação sobre este tema em concreto, que substitui a Orientação n.º 1 /2024 do MENAC.

Setor público

Nos termos do n.º 2 do artigo 5.º do RGPC as entidades públicas abrangidas designam, como elemento da direção superior ou equiparado um responsável pelo cumprimento
normativo (RCN), que garante e controla a aplicação do programa de cumprimento normativo. Podem ser designados RCN dirigentes que já são de direção superior, ou equiparados, outros dirigentes, ou elementos com outros cargos ou funções que sejam designados e equiparados a direção superior, apenas para o efeito do exercício das funções de RCN. Assim, admite-se que a designação de RCN possa incidir sobre elementos da entidade com competências originárias ou responsabilidades definidas em determinadas áreas consideradas adequadas ao exercício das competências de RCN, designadamente auditoria, compliance, forense, gestão do risco ou funções de conformidade, e desde que tal se justifique por ser a melhor solução adaptada à organização da entidade em causa.
O RCN exerce as suas funções de modo independente, permanente e com autonomia decisória, devendo ser-lhe assegurado pela entidade que dispõe da informação interna e dos meios humanos e técnicos necessários ao bom desempenho da sua função. Sem prejuízo do exposto, importa também ter em conta que as funções de RCN podem ser desempenhadas por elementos da direção superior das entidades em questão. Assim:
• Nos termos da Lei n.º 2/2004, de 15 de janeiro, que aprova o estatuto do pessoal dirigente dos serviços e organismos da administração pública, podem desempenhar tal função os titulares dos cargos de diretor-geral e subdiretorgeral, secretário-geral e secretário-geral adjunto, inspetor-geral e subinspetorgeral, presidente e vice-presidente.
• No caso da administração local, o regime previsto na Lei n.º 49/2012, de 29 de agosto, que adapta à administração local a Lei n.º 2/2004, de 15 de janeiro, prevê como cargo de direção superior o de diretor municipal.
• Na administração regional, no caso da Região Autónoma da Madeira, tendo sido adaptada a Lei n.º 2/2004, de 15 de janeiro, através do Decreto Legislativo Regional n.º 5/2004/M, de 22 de abril, preveem-se como cargos de direção superior os de diretor e subdiretor regional, secretário regional da Presidência do Governo Regional e secretário-geral adjunto, inspetor-regional e subinspetorregional e presidente e vice-presidente.
• Na administração regional, no caso da Região Autónoma dos Açores, tendo sido adaptada a Lei n.º 2/2004, de 15 de janeiro, através do Decreto Legislativo Regional n.º 2/2005/A, de 9 de maio, preveem-se como cargos de direção superior os de diretor e subdiretor regional, secretário-geral, presidente e vicepresidente, inspetor-regional e vogal de direção.
• Nas entidades administrativas independentes, com funções de regulação da atividade económica dos setores privado, público e cooperativo, o RCN pode ser nomeado de entre os membros do conselho de administração, nos termos da Lei n.º 67/2013, de 28 de agosto, na sua atual redação, e do disposto nos respetivos Estatutos.
• Nos institutos públicos pode ser nomeado RCN um dos membros dos órgãos de administração, nos termos da Lei n.º 3/2004, de 15 de janeiro, na sua atual redação.
• Nas fundações públicas e fundações públicas de direito privado, o RCN pode ser nomeado entre os membros dos órgãos de administração, nos termos da Lei n.º 24/2012, de 9 de julho.
• Nas associações públicas e associações públicas profissionais, o RCN pode ser nomeado entre os membros da administração ou direção da associação, nos termos da Lei n.º 2/2013, de 10 de janeiro, na sua atual redação, e dos respetivos estatutos.
• No setor empresarial do Estado, local e regional o RCN pode ser designado entre os membros da administração, nos termos do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, na sua atual redação.
Quanto à forma do ato de designação não existe especial formalidade prevista, seguindo-se o procedimento administrativo decisório regular aplicável a cada entidade.

Setor privado

Nos termos do n.º 2 do artigo 5.º do RGPC as entidades obrigadas do setor privado designam, como elemento da direção superior ou equiparado, um RCN que garante e controla a aplicação do programa de cumprimento normativo, e que seja considerado o mais adequado à sua dimensão, complexidade e realidade organizativa. Pode ser designado como RCN qualquer dirigente ou colaborador com um nível hierárquico e/ou funcional suficientemente elevado e adequado à função, designadamente aquele que desempenhe um cargo de chefia ligado à auditoria, compliance, forense, gestão do risco ou funções de conformidade, desde que exerça as suas funções de modo independente, permanente e com autonomia decisória, devendo ser-lhe assegurado, pela respetiva entidade, que dispõe da informação interna e dos meios humanos e técnicos necessários ao bom desempenho da sua função. Podem, ainda, ser designados RCN elementos que integram a direção de topo,
entendendo-se como tal os membros do órgão de administração ou do órgão diretivo ou executivo. A designação do RCN deve ser decidida pelos órgãos de administração da entidade abrangida.

Setor cooperativo

Nos termos do n.º 2 do artigo 5.º do RGPC as entidades obrigadas designam, como elemento da direção superior ou equiparado, um RCN que garante e controla a aplicação
do programa de cumprimento normativo, e que seja considerado o mais adequado à sua dimensão, complexidade e realidade organizativa.
Pode ser designado como RCN qualquer dirigente ou colaborador com um nível hierárquico e/ou funcional suficientemente elevado e adequado à função, designadamente o desempenho de um cargo ligado à auditoria, compliance, forense, gestão do risco ou funções de conformidade, e desde que este exerça as suas funções de modo independente, permanente e com autonomia decisória, devendo ser-lhe assegurado, pela respetiva entidade, que dispõe da informação interna e dos meios humanos e técnicos necessários ao bom desempenho da sua função.
No caso das cooperativas, pode, ainda, ser designado RCN, atendendo aos órgãos sociais legalmente previstos para os modelos de organização cooperativos, um dos membros do conselho de administração.
A designação do RCN deve ser decidida pelos órgãos de administração da entidade abrangida.

Entidades em relações de grupo

De acordo com o n.º 4 do artigo 5.º do RGPC, pode ser designado um único RCN para as entidades abrangidas que se encontram numa relação de grupo.

Requisitos preferenciais de um RCN

O RGPC não estabelece, de forma expressa, requisitos de competência, qualificação técnica e idoneidade para a designação e exercício das funções de RCN nas entidades
abrangidas.
No entanto, atendendo à natureza das funções e ao balizamento legalmente previsto para o RCN, deve considerar-se que na designação do RCN devem ser atendidos
requisitos preferenciais.
No caso da qualificação técnica, deve ter-se em conta, nomeadamente, o conhecimento específico da legislação da prevenção da corrupção e, também, a eventual experiência
em áreas conexas, como a auditoria, compliance, forense, gestão do risco ou funções de conformidade.
Caso o RCN não possua formação técnica específica ou experiência relevante naquelas áreas, considera-se relevante a frequência de formação específica inicial e periódica, a
qual deve idealmente ter lugar em momento prévio à respetiva designação ou no mais curto prazo de tempo após essa designação.
O grau de preparação técnica do RCN deve ser adequado ao grau de complexidade da atividade e da organização, bem como aos graus de risco a que a entidade está exposta.